Acordo de acionistas é um contrato entre os acionistas de uma empresa que estabelece regras sobre a compra e venda de ações, direitos de voto e outras questões corporativas, com o objetivo de alinhar interesses e evitar conflitos.

Imagine que você é um dos proprietários de uma empresa junto com várias outras pessoas. Como garantir que todos estejam na mesma página sobre decisões importantes? 

Aqui entra o acordo de acionistas, esse contrato é essencial para alinhar expectativas e evitar disputas, garantindo a harmonia na gestão da empresa. 

Assim, ao longo deste artigo iremos entender melhor sua importância e o seu funcionamento na prática. Continue a leitura!

O que é um acordo de acionistas?

Um acordo de acionistas é um contrato firmado entre os acionistas, aqueles que possuem ações de uma empresa, que regula questões como a compra e venda de ações, o exercício do direito de voto, a distribuição de lucros e outros aspectos da administração corporativa. 

Este acordo é essencial para garantir que todos os acionistas estejam alinhados sobre a gestão da empresa, evitando conflitos e assegurando uma administração eficiente e harmoniosa.

Tal acordo é regulado na Lei das S/A, no capítulo X, Seção V, artigo 118 e seguintes, que dispõe o seguinte:

Além disso, é classificado como um acordo parassocial, pois, por mais que seja oponível a terceiro e se torne regra entre os acionistas e a companhia, é um instrumento formalizado fora do estatuto social.  Segundo Oppo:

Os acordos estipulados pelos sócios (por alguns ou também por todos), fora do ato constitutivo e do estatuto, para regular entre si ou também nas relações com a sociedade, com os órgãos sociais ou terceiros, seus interesses ou uma conduta social.”

Assim, é um poderoso instrumento de estabilização das relações de poder no interior da companhia, pois por meio dele serão definidos objetos essenciais para a manutenção da companhia e o equilíbrio das relações.

Qual é a principal finalidade de um acordo de acionistas?

A principal finalidade de um acordo de acionistas é alinhar os interesses dos acionistas e estabelecer regras claras para a administração da empresa. 

Isso inclui definir como as ações podem ser compradas e vendidas, como serão tomadas as decisões estratégicas e como serão resolvidas as disputas entre os acionistas. Em essência, o acordo de acionistas ajuda a garantir a estabilidade e a previsibilidade na gestão da empresa.

Contudo, por mais que seja possível qualquer objeto de acordo entre os acionistas, pela lei, somente será oponível a terceiros e opostos à sociedade aqueles que versem sobre os seguintes objetos:

• A compra e venda das ações entre os acionistas;
• A preferência para aquisição de ações;
• O exercício do direito de voto;
• O exercício do poder de controle.

Além disso, para dar publicidade ao acordo, ele deverá ser averbado nos livros de registro da empresa e nos certificados das ações, se emitidos.

Compra e Venda ou preferência para aquisição de ações: 

Quando os acordos versarem sobre a compra e venda de ações da companhia, serão chamados de acordos de bloqueios, pois tais acordos têm como objetivo manter as posições acionárias entre os integrantes do acordo, impedindo que terceiros aumentem suas participações acionárias em relação ao grupo, ou mesmo evitando a entrada de novos acionistas na empresa.

Exercício do direito de voto e poder de controle: 

Os acordos sobre o exercício do direito de voto e o poder de controle são conhecidos como acordos de voto. 

Esse tipo de acordo regula como os acionistas devem agir nas deliberações sociais, não transferindo o direito de voto, mas estabelecendo diretrizes sobre o sentido do voto em determinadas questões submetidas à aprovação dos acionistas.

Diferença entre acordo de acionistas e acordo de sócios

Embora muitas vezes usados como sinônimos, acordo de acionistas e acordo de sócios são instrumentos diferentes cuja sociedade que estão inseridos se comportam de forma distinta uma da outra. 

O acordo de sócios, ou acordo de quotistas, é utilizado em sociedades limitadas, enquanto o acordo de acionistas é aplicado em sociedades anônimas. 

O acordo de acionistas tende a ser mais formal e detalhado, devido à natureza das sociedades anônimas e à complexidade de suas operações e estrutura. Tanto que, visam sua oponibilidade a terceiros, para que surtam seus devidos efeitos legais e a validade de sua eficácia.

Enquanto o acordo de sócios visa regular relações particulares entre os sócios de uma sociedade limitada, não possuindo objetos necessários por não serem oponíveis a terceiros. 

Por exemplo, o acordo de sócios poderá ser utilizado para definir aportes que serão realizados na empresa e sua proporção pelos sócios, filiais que serão abertas, entre outros assuntos.

Como um acordo de acionistas é feito?

A elaboração de um acordo de acionistas envolve a participação de todos os acionistas e, geralmente, a assistência de advogados especializados. 

O processo começa com a identificação dos pontos críticos a serem regulados, como a venda de ações, a tomada de decisões estratégicas e a distribuição de lucros. 

Após a elaboração do documento, é necessária a aprovação de todos os acionistas para que o acordo tenha validade. 

Nesse ponto, será necessário obedecer ao contido na Lei das S/A e o Estatuto Social da companhia quanto à deliberação e chamamento dos acionistas, para que tal deliberação não seja eivada de vícios que possam gerar sua nulidade.

Também, será necessário que sejam arquivados na sede social da companhia e arquivados nos livros de registro da sociedade. Sua eficácia é garantida pelos próprios órgãos da empresa, que são obrigados ao cumprimento dos acordos. 

A eficácia dos acordos de acionistas se estende não apenas às deliberações da Assembleia Geral, mas também vincula os administradores ao cumprimento do acordo, assegurando sua observação por todos os órgãos colegiados da companhia. 

Os presidentes do Conselho de Administração e da Diretoria devem garantir que os membros da administração cumpram o acordo de acionistas, com a mesma responsabilidade do presidente da Assembleia Geral dos Acionistas.

Quais são as consequências jurídicas para a violação do acordo?

Uma vez aprovado o acordo, arquivado na sede social da companhia e arquivado nos livros de registro, deverão ser rigorosamente observados e seguidos nas deliberações da sociedade.

Assim, a violação de um acordo de acionistas poderá acarretar diversas consequências jurídicas, incluindo a imposição de multas, a suspensão de direitos dos acionistas e até mesmo a anulação de decisões tomadas em desacordo com o que foi estipulado no acordo. 

Além disso, o acionista prejudicado pode buscar reparação por meio de ação judicial, solicitando indenização por danos causados pela violação do acordo.

O parágrafo 3º do artigo 118 da Lei das S/A afirma que:

nas condições previstas no acordo, os acionistas podem promover a execução específica das obrigações assumidas.” 

Dessa forma, no caso de descumprimento do pacto parassocial, o acionista prejudicado pode buscar a execução específica da obrigação por meio de processo judicial. 

Nesse contexto, o acionista lesado pode obter uma ordem judicial que obriga o acionista infrator a cumprir suas obrigações estabelecidas no acordo. 

A sentença judicial, então, terá todos os efeitos legais da declaração de vontade do acionista inadimplente, suprindo sua omissão e garantindo a efetividade do pacto. Essa medida judicial pode incluir a imposição de sanções e multas para assegurar o cumprimento da decisão e proteger os direitos dos acionistas prejudicados.

Além disso, cabe ressaltar que não é possível a denúncia unilateral imotivada de acordo de acionistas por prazo indeterminado ou sob condição sendo que “somente por justa causa pode o acionista denunciar o acordo (CARVALHOSA, 1997, p. 21), como a quebra da affectio, por conduta incompatível ou deslealdade em face dos pactuantes e do interesse social.”

Como podem ser feitas alterações ao acordo de acionistas?

Alterações ao acordo de acionistas podem ser realizadas mediante termos aditivos ou novas pactuações, que podem requerem a aprovação de todos os signatários do acordo original ou uma maioria qualificada dos votos a depender da cláusula. 

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Como o acordo prevê a resolução de disputas entre acionistas?

A maioria dos acordos de acionistas inclui cláusulas específicas para a resolução de disputas, que podem prever mediação, arbitragem ou outros métodos alternativos de resolução de conflitos. 

Essas cláusulas são fundamentais para evitar que as disputas cheguem ao judiciário, proporcionando uma solução mais rápida e eficiente para os conflitos internos.

Outro ponto também é que havendo discordância sobre cláusulas contidas nos acordos, poderá a sociedade solicitar aos membros do acordo esclarecimento sobre suas cláusulas. Tal medida é também uma forma de evitar desentendimentos dentro da companhia.

Conclusão

Pela leitura do artigo podemos então concluir que o acordo de acionistas é uma ferramenta essencial para garantir a governança eficaz e a harmonia na gestão de uma empresa. 

Ao definir regras claras e previsíveis, ele ajuda a evitar conflitos e a alinhar os interesses dos acionistas, assegurando a estabilidade e o sucesso da empresa.

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