Artigo atualizado 17 mar 2025A sociedade empresária limitada é um tipo de empresa onde os sócios não são responsáveis por dívidas além do valor que investiram. Ela tem um contrato que define as regras de funcionamento e precisa ter pelo menos dois sócios.
As sociedades limitadas, regulamentadas pelos artigos 1.052 a 1.087, do Código Civil Brasileiro, foram introduzidas pelo Decreto nº 3.078/1919. Essa opção é a preferida pelos empreendedores que desejam iniciar um negócio, devido à proteção oferecida ao patrimônio pessoal dos sócios, pois, a princípio, o empreendedor só poderá perder aquilo que efetivamente investiu.
Além disso, desde a Lei nº 13.874/2019, é possível constituir uma Sociedade Limitada Unipessoal, permitindo que seja composta por uma única pessoa, o que elimina o problema anterior de um sócio “laranja”, que não tinha outra função na sociedade a não ser participar do cap table para composição de quórum de constituição.
Outra característica atrativa para os pequenos e médios empreendedores é a contratualidade, que proporciona maior liberdade na formação dos vínculos. Atualmente, segundo o Mapa de Empresas, do total de empresas ativas, mais de 30% são Sociedades Limitadas, contra apenas cerca de 0,9% de Sociedades Anônimas (S/A).
Neste artigo você vai entender como funciona a sociedade empresária limitada, quais tipos existem e quem pode ser sócio. Continue a leitura! 😉
O que é uma Sociedade Empresária Limitada?
A sociedade Limitada (LTDA) é o tipo societário mais popular para empreender e pode ser constituída por um ou mais sócios, que possuem sua responsabilidade limitada ao valor de suas quotas no capital social.
É o tipo mais comum no Brasil, devido à sua estrutura flexível e à proteção patrimonial que oferece aos sócios.
A LTDA possuirá personalidade jurídica distinta dos seus sócios, o que significa dizer que a empresa responderá pelos seus atos de forma autônoma, sendo os sócios responsáveis pelo limite de suas quotas no capital social, ou seja, em regra, os bens dos sócios ficam protegidos e fora dos riscos empresariais.
Vantagens da Sociedade Empresária Limitada:
A principal vantagem da LTDA é essa proteção do patrimônio pessoal por meio da limitação da responsabilidade.
Em uma LTDA cada sócio responde pelas obrigações da empresa até o montante que aportar. Na prática, isso significa que se a empresa afundar em dívidas os credores não poderão cobrar os valores diretamente dos sócios (carro pessoal, casa, bens no geral etc.), mas somente dos bens pertencentes a pessoa jurídica da LTDA.
Por exemplo, se três sócios investiram R$10 mil reais em uma LTDA e ela vier a contrair um empréstimo, por exemplo, cada sócio arrisca apenas os R$10mil inicialmente aportados, preservando seus bens pessoais. Isso permite, de certa forma, que os empreendedores possam arriscar mais em busca de crescimento e inovação.
Mas aqui vale um alerta, a limitação não é absoluta, pois podemos ter a “desconsideração” da pessoa jurídica, que é a remoção desse ‘véu” protetor dos sócios. São casos extremos, mas em caso de confusão patrimonial (mistura das contas dos sócios com as contas da empresa) fraudes etc. poderemos ter essa desconsideração da personalidade jurídica e a derrubada desse escudo patrimonial.
No geral, podemos dizer que a LTDA cobrirá a função de proteção patrimonial se a empresa e os sócios seguirem o que está previsto.
Outra vantagem é que as LTDAs têm acesso aos três regimes tributários:
- Simples nacional;
- Lucro real;
- Lucro presumido.
Isso possibilitará um planejamento tributário de acordo com a estrutura e a robustez que a empresa precisar.
Mais um benefício é que os sócios podem se valer da distribuição de lucros que, após tributação na pessoa jurídica, poderão ir direto para a pessoa dos sócios sem pagamento de imposto de renda de pessoa física ou contribuição previdenciária, o que faz muitos dos sócios atribuírem pro labore associado ao salário mínimo nacional.
Trazendo para cálculos fica extremamente vantajoso, pois a distribuição de lucros é “limpa”, uma vez que se fosse retirar o mesmo valor de pró labore poderia ter 27.5% de imposto de renda de pessoa física e 20% de contribuição patronal.
A terceira vantagem que temos aqui é que a LTDA traz flexibilidade operacional ao empreendedor, principalmente porque se difere das Sociedades Anônimas (S.A.) pela desnecessidade de assembleias e governança.
As LTDAs possuem um modelo mais desburocratizado, por assim dizer. E aqui um alerta máximo: não é porque é LTDA que não precisa ter governança ou contrato social padrão junta comercial, pois aqui é que vem o pulo do gato: decisões importantes podem ter quórum ajustado no contrato social, fugindo das disposições genéricas do código civil.
Aqui, vislumbramos a importância de um acordo de quotistas que é um documento complementar ao contrato social, fica arquivado na sede da empresa e dispõe sobre questões estratégicas dos sócios.
O acordo de quotistas é um documento essencial aos empreendedores que já sabem o que estão fazendo, pois sabem a diferença estratégica e o impacto que tal documento pode ter nos negócios, pois ele tem a capacidade de evitar conflitos futuros.
Um bom acordo de quotistas pode dispor de questões sobre critérios de distribuição de lucros, momentos, entrada e saída de sócios, como avaliar a empresa (valuation), preferência de compra, regras de sucessão para casos de morte, incapacidade ou separação de um dos sócios, além das responsabilidades específicas e atribuições de cada sócio, pois poucos sabem e é até contra intuitivo, mas sócios não são obrigados a trabalhar na empresa, são obrigados a aportar capital.
Uma empresa com esse tipo de documento pode chamar atenção de investidores, pois denota uma maior maturidade empresarial e uma verdadeira preocupação com a continuidade do negócio, aumentando, por consequência, a atratividade do negócio para possíveis investidores e compradores, aumentando, também, a credibilidade do negócio no mercado.
Como abrir uma Sociedade Empresária Limitada?
Para abrir uma LTDA no Brasil teremos várias etapas, mas podemos dizer que é um processo mais ágil por causa da digitalização e aqui apresentamos o que você irá precisar:
Registro na Junta Comercial:
Esse é o primeiro passo para que a LTDA possa existir e deve ser feito na Junta Comercial do estado da sede da LTDA, mas deve seguir alguns passos:
- Consulta de viabilidade do nome empresarial desejado;
- Arquivamento do contrato social.
Contrato Social:
Este documento é o documento mais importante na constituição de uma LTDA, é como se fosse uma verdadeira certidão de nascimento da empresa, possui cláusulas obrigatórias por força do art. 997, do Código Civil e é ele que será levado a registro na Junta Comercial.
Inscrição Estadual e Municipal:
Esses registros dependerão da natureza das atividades da empresa.
Alvarás e licenças necessárias:
Alvarás de funcionamento, licença do corpo de bombeiros, ambiental e outras especificas, como da ANVISA, dependerão da natureza das atividades da empresa;
Certificado Digital:
Será um custo necessário para o funcionamento da empresa, pois é indispensável para emitir notas e assinar documentos on-line.
Um passo essencial é a contratação de um contador ou advogado para abrir a empresa, pois facilita o processo que pode ser bem burocrático para quem não está acostumado. Além disso, na LTDA o empreendedor precisará manter a escrituração contábil e fiscal da empresa, o que irá implicar contratar um contador mensalmente,
Quem pode ser sócio na sociedade empresária limitada?
De acordo com o inciso I do art. 997 do Código Civil, o contrato social deve mencionar informações como nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, no caso de pessoas naturais, ou a firma, denominação, nacionalidade e sede dos sócios, no caso de pessoas jurídicas.
Significa dizer que pessoas empreendedoras, empresas estabelecidas, investidores, e até grupos de amigos podem se unir para formar uma sociedade empresária limitada.
Resumidamente, podem ser sócios:
- Maiores de 18 anos, brasileiros ou estrangeiros, em pleno gozo da capacidade civil;
- Menores emancipados;
- Relativamente incapazes desde que assistidos;
- Menores de dezesseis anos (absolutamente incapazes de exercer pessoalmente os atos da vida civil), desde que representados;
- Pessoas jurídicas nacionais ou estrangeiras;
- Fundos de Investimento em Participações (FIP), desde que devidamente representados por seu administrador.
Existem também impedimentos para ser sócio, como por exemplo, cônjuges casados em regime de comunhão universal de bens ou de separação obrigatória, que não podem contratar sociedade entre si ou com terceiros.
Além disso, existem impedimentos para ser administrador, tais como:
- Servidores públicos civis da ativa, incluindo ocupantes de cargos públicos comissionados em geral;
- Servidores militares da ativa das Forças Armadas e das Polícias Militares;
- magistrados;
- Membros do Ministério Público da União;
- Falidos, enquanto não forem legalmente reabilitados;
- Condenados por crimes que vedem, mesmo que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, crimes contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação;
- Entre outros, conforme previsto em legislação específica.
Mais liberdade no dia a dia
Qual a diferença da Sociedades Limitadas Unipessoais e a extinta EIRELI?
As Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada (EIRELI) foram extintas pela Lei 14.195, de agosto de 2021 e transformadas em limitadas. Entretanto, para elucidar, vamos identificar as principais diferenças entre duas formas de constituição de empresas a as SLU e as EIRELI:
| SLU | EIRELI | |
| Número de sócios | permite a constituição de uma sociedade com apenas um sócio | apenas um titular, sem a possibilidade de inclusão de outros sócios. |
| Responsabilidade | limitada ao valor do capital social da empresa | o titular respondia de forma limitada, até o valor do capital social, mas seu patrimônio pessoal pode ser atingido em casos de dívidas empresariais |
| Capital Social | o capital social mínimo deve ser definido de acordo com a legislação vigente, mas não há um valor mínimo fixo | o capital social mínimo era determinado por lei e deveria ser equivalente a, pelo menos, 100 vezes o salário-mínimo vigente. |
| Nome empresarial | deve conter a expressão “Sociedade Limitada Unipessoal” ou a sigla “SLU” em seu nome empresarial | utilizava a sigla “EIRELI” como parte de sua denominação social |
| Possibilidade de transformação | pode ser convertida em uma sociedade limitada com mais de um sócio, caso o empresário decida incluir outros sócios no futuro | permanecendo como uma empresa unipessoal. |
Mudanças recentes na legislação sobre sociedades limitadas:
Confira quais são as principais mudanças em relação a sociedade empresária limitada:
Lei nº 14.195/2021 (Lei do Ambiente de Negócios)
Com o objetivo de modernizar e desburocratizar o ambiente de negócios com a facilitação da abertura de empresas no país.
Lei nº 14.451/2022
Antes, para nomear um administrador que não fosse sócio da LTDA, era necessário o voto favorável de todos os sócios.
Com a nova regra, essa exigência foi flexibilizada: agora basta a aprovação de 2/3 do capital social (caso o contrato social não preveja outra regra).
Conclusão:
A LTDA é uma das melhores opções para empreendedores que buscam segurança jurídica, flexibilidade, liberdade na hora de empreender e proteção patrimonial. Com a responsabilidade limitada ao capital social, os sócios podem desenvolver suas atividades empresariais sem comprometer seus bens pessoais, desde que respeitem as regras acima.
Além das vantagens tributárias e operacionais, a LTDA permite um modelo de gestão menos burocrático em comparação com as Sociedades Anônimas (S.A.), sem deixar de lado a importância de um contrato social bem elaborado e um acordo de quotistas estruturados.
Outro ponto relevante é o processo simplificado de abertura da LTDA, que se tornou mais acessível com a digitalização e a possibilidade de uma Sociedade Limitada Unipessoal, permitindo que empreendedores atuem sozinhos sem a necessidade de um segundo sócio.
Por fim, a LTDA continua sendo uma das formas mais vantajosas para estruturar negócios no Brasil, combinando segurança jurídica, benefícios fiscais e flexibilidade de gestão. Contudo, é essencial contar com um planejamento jurídico e contábil adequado para maximizar suas vantagens e evitar riscos futuros.
Se você está planejando abrir uma LTDA, consulte um advogado ou contador especializado para garantir que a estrutura da sua empresa atenda às suas necessidades e objetivos de crescimento.
Mais conhecimento para você
Entenda o que é direito à privacidade e qual a sua importância
Entenda como funcionam os prazos processuais no recesso forense
Principais aspectos do princípio da autonomia da vontade nos contratos
Depósito Judicial: Para que serve e como funciona?
Entenda o que é Seguridade Social e o que diz a lei
O que é a herança digital e qual a sua regulamentação
Entenda o que é extorsão, qual a pena e como ela se diferencia do roubo
Saiba o que é importunação sexual e o que diz a lei
Entenda o que é e como solicitar o auxílio-acidente
Holding empresarial: tudo sobre o tema!
Assine grátis a Aurum News e receba uma dose semanal de conteúdo no seu e-mail! ✌️
Este conteúdo foi útil pra você? Conta aqui nos comentários 😉
Conheça as referências deste artigo
Tomazette, Marlon. Curso de Direito Empresarial 1. 14ª ed. São Paulo: Atlas, 2023.
Santa Cruz, André. Direito Empresarial – Volume único. 10ª edição. São Paulo: Metodo. 2020.
Advogada desde 2012, foi professora Universitária e Oficial R2 da Força Aérea. Atualmente atua na área consultiva contratual. Certificada pela Arquitetura dos Contratos, de Fernanda Moreira e com certificação Societário Total da Universidade Corporativa Conexão Legal, de Fernanda Bastos. Fundadora...
Ler maisDeixe seu comentário e vamos conversar!
0
12623
Deixe um comentário